Görevlilerin mesaileri sona ermiş, tüm rehberler evlerine yollanmış, ışıklar söndürülmüş, minik çocuklar çoktan uykuya dalmışlardır. Ancak eski gece bekçisi Larry Daley'in içini bir şey kemirmektedir ve sonunda aklına gelen başına da gelecektir. Ansızın kendini akıl almaz bir maceranın içinde bulur. Bu sefer Larry, eski cansız arkadaşlarını, onların sonunu getirebilecek bu durumdan kurtarmalıdır. Duvarlardaki ünlü resimlerden, koridorlardaki roket gemi maketlerine kadar her şeyin kendi keyfine göre hareket ettiği bir müzede bakalım başarılı olabilecek midir?